Công ty TNHH là một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn phổ biến tại Việt Nam nhờ cơ cấu quản lý tương đối linh hoạt và chế độ trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu, thành viên đối với các nghĩa vụ của doanh nghiệp.
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, Công ty TNHH bao gồm hai loại hình: Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên, trong đó:
– Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
– Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Điều kiện thành lập công ty TNHH
Để được thành lập và hoạt động hợp pháp, Công ty TNHH cần đáp ứng các điều kiện cần thiết chủ sở hữu, ngành nghề kinh doanh, các loại vốn, tên công ty và trụ sở công ty.
2.1. Đáp ứng điều kiện về chủ sở hữu công ty TNHH
Căn cứ quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam trừ những tổ chức, cá nhân không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp sau: Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
– Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia;
– Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
– Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
– Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
– Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng;
– Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
Chủ sở hữu Công ty TNHH có thể là cá nhân, tổ chức Việt Nam hay cá nhân, tổ nước ngoài. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, ngoài các điều kiện chung của Luật Doanh nghiệp, còn phải xem xét các quy định của pháp luật đầu tư về điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu vốn, ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường và các thủ tục đầu tư có liên quan.
2.2. Đáp ứng điều kiện về ngành, nghề kinh doanh
Công ty TNHH chỉ được phép đăng ký hoạt động trong những ngành, nghề không thuộc danh mục bị cấm đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật, đồng thời phải phù hợp với Hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam do cơ quan nhà nước ban hành.
Trường hợp ngành nghề dự kiến kinh doanh không có trong mã ngành kinh tế, doanh nghiệp vẫn có thể đăng ký nếu ngành đó được quy định tại các văn bản pháp luật chuyên ngành khác. Khi đó, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ghi nhận chi tiết nội dung ngành nghề trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, việc đăng ký thành lập doanh nghiệp và việc đáp ứng điều kiện để thực tế triển khai hoạt động kinh doanh khác nhau. Do đó, trong quá trình hoạt động doanh nghiệp phải đáp ứng và duy trì các điều kiện kinh doanh tương ứng như điều kiện về giấy phép, chứng chỉ hành nghề, nhân sự, vốn, cơ sở vật chất hoặc các điều kiện chuyên ngành khác,…
Trước khi thành lập Công ty TNHH, doanh nghiệp cần xác định chính xác ngành nghề dự kiến hoạt động và kiểm tra ngành nghề đó có thuộc ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hay không.
2.3. Điều kiện về vốn
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập Công ty TNHH. Pháp luật hiện hành không ấn định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với Công ty TNHH, ngoại trừ các trường hợp doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực có yêu cầu về vốn pháp định hoặc ký quỹ. Vì vậy, chủ sở hữu có toàn quyền quyết định số vốn điều lệ phù hợp với định hướng và khả năng tài chính.
Tuy nhiên, việc xác định mức vốn điều lệ nên dựa trên các yếu tố như:
– Năng lực tài chính của cá nhân hoặc tổ chức góp vốn.
– Tính chất và phạm vi hoạt động kinh doanh, đặc biệt nếu thuộc ngành nghề có điều kiện.
– Nhu cầu thực tế của công ty, liên quan đến quy mô vận hành, kế hoạch phát triển, cam kết với đối tác,…
Chủ sở hữu có trách nhiệm góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu công ty đăng ký ngành nghề có yêu cầu về vốn pháp định hoặc ký quỹ, thì mức vốn điều lệ không được thấp hơn các mức này.
Trong đó:
– Vốn pháp định: Là mức vốn tối thiểu bắt buộc mà pháp luật quy định đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
– Vốn ký quỹ: Là khoản tiền hoặc tài sản mà doanh nghiệp phải gửi vào tài khoản phong tỏa tại ngân hàng/tổ chức tín dụng. Vốn này dùng để đảm bảo nghĩa vụ tài chính hoặc trách nhiệm trong quá trình hoạt động.
2.4. Điều kiện về tên công ty và trụ sở công ty
Tên gọi của công ty TNHH phải tuân thủ cấu trúc bắt buộc gồm hai thành tố theo thứ tự:
“Công ty trách nhiệm hữu hạn” + “Tên riêng”. Ngoài việc đúng cấu trúc, doanh nghiệp không được đặt tên công ty trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước trên phạm vi toàn quốc, trước khi nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp, có thể kiểm tra tên công ty dự kiến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; Không sử dụng từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục, văn hóa, lịch sử hoặc làm ảnh hưởng đến hình ảnh quốc gia; Không bao gồm tên của cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang, tổ chức chính trị, xã hội, trừ trường hợp được chấp thuận hoặc hoạt động dưới sự quản lý của các cơ quan này.
Trụ sở chính của công ty TNHH được hiểu là địa điểm liên lạc chính thức và phải được xác định rõ ràng ngay từ thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, được đặt trên lãnh thổ Việt Nam và bao gồm đầy đủ các thông tin:
– Số nhà, tên đường, phường/xã, tỉnh/thành phố
– Kèm theo thông tin liên lạc như số điện thoại, fax hoặc email.
Địa điểm được lựa chọn làm trụ sở đồng thời phải bảo đảm phù hợp với quy định của pháp luật về nhà ở, đất đai, xây dựng và các quy định chuyên ngành khác có liên quan đến mục đích sử dụng của địa điểm đó. Đặc biệt lưu ý: Trụ sở không được đặt tại chung cư, căn hộ hoặc tòa nhà hỗn hợp chỉ có chức năng để ở.
2.5. Điều kiện về hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH
Bên cạnh các điều kiện nêu trên, doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ.
Theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký Công ty TNHH thông thường bao gồm các tài liệu cơ bản như:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
– Điều lệ công ty
– Danh sách thành viên đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên
– Bản sao các giấy tờ liên quan đến chủ sở hữu, thành viên, người đại diện theo pháp luật; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư; Thông tin, danh sách về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp,…
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
THÔNG TIN LIÊN HỆ:
CÔNG TY LUẬT TNHH ĐẠI THANH VÀ CỘNG SỰ
Địa chỉ: HH4 FLC Garden City, Đường Ngọc Đại, Đại Mỗ, Hà Nội, Hanoi, Vietnam
Email: luatdaithanh20@gmail.com
Sđt: 0829.123.988/ 0961.992.936
