Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình được nhiều cá nhân và nhà đầu tư lựa chọn nhờ cơ cấu gọn nhẹ và trách nhiệm tài chính được giới hạn. Bài viết tóm lược các nội dung cốt lõi khi thành lập công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
1. Công ty TNHH là gì?
Công ty TNHH là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ sở hữu hoặc các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Công ty không được phát hành cổ phần, nhưng được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.
2. Hai loại hình công ty TNHH
| TNHH một thành viên | TNHH hai thành viên trở lên | |
| Chủ sở hữu / thành viên | 01 tổ chức hoặc 01 cá nhân | Từ 02 đến 50 thành viên (tổ chức hoặc cá nhân) |
| Cơ cấu quản lý | Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên; Giám đốc/Tổng giám đốc | Hội đồng thành viên; Chủ tịch HĐTV; Giám đốc/Tổng giám đốc |
| Vốn điều lệ | Do chủ sở hữu cam kết góp | Tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết |
3. Điều kiện cơ bản
Người thành lập cần lưu ý các điểm sau:
- Có tên doanh nghiệp hợp lệ, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký.
- Có địa chỉ trụ sở chính rõ ràng.
- Đăng ký ngành nghề kinh doanh không bị cấm, và đáp ứng điều kiện nếu thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
- Có người đại diện theo pháp luật.
- Không thuộc nhóm bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
Pháp luật không đặt ra mức vốn điều lệ tối thiểu chung, trừ một số ngành nghề phải có vốn pháp định.
4. Quy trình thành lập
Bước 1. Chuẩn bị thông tin. Chọn loại hình, tên công ty, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ và người đại diện theo pháp luật.
Bước 2. Soạn hồ sơ. Gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên (đối với công ty hai thành viên trở lên) và giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức góp vốn, theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Bước 3. Nộp hồ sơ. Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc cơ quan quản lý cấp tỉnh, trực tiếp hoặc qua mạng thông tin điện tử.
Bước 4. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định, cơ quan đăng ký xử lý trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.
Bước 5. Hoàn thiện sau thành lập. Góp đủ vốn, công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp, mở tài khoản ngân hàng và thực hiện thủ tục thuế ban đầu.
5. Góp vốn: thời hạn và lưu ý mới
Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu không được tính vào thời hạn này.
Nếu hết hạn mà vẫn góp chưa đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp trong 60 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn. Trong thời gian chưa điều chỉnh, thành viên vẫn chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết.
Lưu ý mới: Nghị định 296/2026/NĐ-CP (ngày 23/7/2026), sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bổ sung nguyên tắc: chủ sở hữu, thành viên phải góp vốn đúng quy định và không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Việc “nhờ đứng tên hộ” vì vậy tiềm ẩn rủi ro pháp lý đáng kể.
6. Một số sai sót thường gặp
- Đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác.
- Kê khai ngành nghề thiếu hoặc không phù hợp mã ngành.
- Dùng địa chỉ không được phép làm trụ sở (ví dụ căn hộ chung cư chỉ để ở).
- Điều lệ không đủ nội dung bắt buộc.
- Để quá hạn góp vốn mà không đăng ký điều chỉnh.
Việc rà soát kỹ từ đầu giúp tránh bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ nhiều lần.
Lưu ý: Bài viết mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể. Quy định về đăng ký doanh nghiệp thay đổi thường xuyên, bạn nên đặt lịch hẹn tư vấn với luật sư để được tư vấn kỹ hơn.
